美利云拟造纸置换电池资产天津力神入主停牌前已涨停

中国经济网北京11月14日讯 今日，美利云（000815.SZ）涨停，收报10.11元，涨幅10.01%。

美利云发布的关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告显示，经公司申请，公司股票自2022年10月31日开市起停牌，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2022年11月14日（星期一）开市起复牌。

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停牌前一交易日即10月 28日，美利云收报9.19元，涨幅10.06%。

昨晚，美利云发布重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。美利云拟以截至评估基准日造纸业务相关资产及负债作为置出资产，与天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的等值部分进行置换，置出资产将由天津力神或其指定的第三方承接。

本次交易中，初步预计置入资产的交易价格将高于置出资产的交易价格，针对拟置出资产的作价与天津力神所持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的作价的差额，拟由美利云通过发行股份的方式购买。本次交易完成后，美利云将直接持有天津聚元100%股权和苏州力神100%股权。

截至预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。

本次交易中，重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方均为天津力神，天津力神为美利云实际控制人中国诚通控制的公司，天津力神预计在本次交易完成后将成为美利云的控股股东，且中国诚通控制的国调基金二期拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

美利云拟向包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后美利云总股本的30%。国调基金二期作为美利云实际控制人控制的公司，拟认购金额不超过6亿元。国调基金二期不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

本次募集配套资金在扣除本次交易发行费用后，拟用于本次交易相关费用、补充公司和拟购买标的公司流动资金或偿还债务、拟购买标的公司相关项目建设等。募集配套资金具体用途及金额将在重大资产重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，美利云可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日美利云股票交易均价的80%。本次募集配套资金发行的股份拟在深交所上市。

公司向国调基金二期募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外；公司向其他特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金发行完成后，美利云在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

本次交易完成后，天津力神预计将成为美利云的控股股东，公司实际控制人不会发生变化。截至预案签署日，拟置出资产、拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，拟置出资产、拟置入资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后美利云的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后美利云股权结构变动的具体情况，美利云将在审计、评估等相关工作完成后进行相关测算，并在重大资产重组报告书中披露。

本次重组前，美利云主要从事造纸、数据中心及光伏业务。通过本次重组，美利云拟将传统的造纸业务等相关资产及负债置出，同时注入符合国家产业政策、行业发展前景广阔的消费类锂离子电池业务相关资产，借助上市公司的资本平台功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进消费类锂离子电池业务板块发展。本次重组将有利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。