光庭信息: 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：301221       证券简称：光庭信息         公告编号：2023-036

(资料图片)

              武汉光庭信息技术股份有限公司

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

   股权激励方式：第二类限制性股票

   限制性股票首次授予日：2023 年 5 月 12 日

   限制性股票首次授予数量：146.50 万股

   限制性股票首次授予价格：26.93 元/股

  武汉光庭信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年限制性股票激

励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条

件已成就，根据公司 2022 年度股东大会的授权，公司于 2023 年 5 月 12 日召开

了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于

向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划首次授予限制性股

票的授予日为 2023 年 5 月 12 日，并向符合授予条件的 57 名激励对象授予 146.50

万股限制性股票，授予价格为 26.93 元/股。现将有关事项说明如下：

  一、股权激励计划简述

信息技术股份公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计

划》”），主要内容如下：

  （一）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。

  （二）标的股票来源：公司本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励

对象定向发行公司 A 股普通股股票。

  （三）授予价格：本激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为 26.93

元/股。

  （四）激励对象及分配情况：本激励计划首次授予的激励对象总人数为 57

人，包括公司公告《激励计划》时在本公司（含分公司及控股子公司）任职的董

事、高级管理人员以及核心技术骨干，但不包括公司独立董事、监事。

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                                   占本激励计划

                     获授的限制性股          占授予限制性股

 姓名           职务                                   公告日公司股

                     票数量（万股）           票总量的比例

                                                   本总额的比例

 王军德      董事、总经理              18.00        9.92%      0.19%

欧阳业恒          董事               6.00        3.31%      0.06%

 李森林      董事、副总经理              8.00        4.41%      0.09%

 葛坤       董事、财务总监              6.00        3.31%      0.06%

 朱敦禹   副总经理、董事会秘书              6.00        3.31%      0.06%

  核心技术骨干（合计 52 人）            102.50       56.47%      1.11%

  首次授予合计（共 57 人）             146.50      80.72%       1.58%

       预留部分                   35.00      19.28%       0.38%

        合计                   181.50      100.00%      1.96%

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本

次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超

过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露

当次激励对象相关信息。

  （五）本激励计划的有效期及归属安排

  本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制

性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内

归属：

  （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日

期的，自原预约公告日前三十日起算；

  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

  （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

  上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下

简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级

管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规

定。

  本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

     归属安排             归属期间               归属比例

 第一个归属期     自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授    50%

            予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

 第二个归属期     自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授    50%

            予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

  本激励计划预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

     归属安排             归属期间               归属比例

            自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授

 第一个归属期                                   50%

            予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

            自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授

 第二个归属期                                   50%

            予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

  在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或

偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、

派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用

于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同

样不得归属，并作废失效。

  在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票

归属事宜。

  （六）本激励计划限制性股票的归属条件

  激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授

但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2

条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚

未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

  激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期

限。

  本激励计划的考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一

次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。

  本激励计划首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

      对应考           业绩考核目标 A                业绩考核目标 B

归属期

      核年度        公司层面归属比例 100%            公司层面归属比例 80%

               公司需满足以下任一条件：            公司需满足以下任一条件：

第一个

归属期

               年净利润增长率不低于 30%。         年净利润增长率不低于 20%。

               公司需满足以下任一条件：            公司需满足以下任一条件：

第二个

归属期

               年净利润增长率不低于 40%。         年净利润增长率不低于 30%。

  注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；上述“净利润”指

标指归属于上市公司母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若

有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  （2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

  归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司

未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均

不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

  根据公司制定的《武汉光庭信息技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励

计划实施考核管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核

年度的综合考评进行打分，并依照考核结果确定激励对象实际归属的比例。激励

对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”、“F”六个等级，分别对

应个人层面归属比例如下表所示：

个人考核评价结果           A       B       C        D      E     F

个人层面归属比例                  100%                    0%

  在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=

个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失

效，不可递延至下期归属。

  激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可

转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划

的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足

公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

  本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《2023 年限制性股

票激励计划实施考核管理办法》执行。

     二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

  （一）2023 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过

了《关于<武汉光庭信息技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于<武汉光庭信息技术股份有限公司 2023 年限制性股票激

励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司

次激励计划发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问相应出具了报

告。

  同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<武汉光庭

信息技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<武汉光庭信息技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核

管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励

对象名单>的议案》。

  （二）2023 年 4 月 20 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征

集表决权的公告》，独立董事汤湘希先生作为征集人就公司拟定于 2023 年 5 月

公司全体股东征集表决权。

  （三）2023 年 4 月 21 日至 2023 年 4 月 30 日，公司对本次激励计划首次授

予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对

本次首次授予激励对象名单提出的异议。公司于 2023 年 5 月 5 日披露了《监事

会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公

示情况说明》。

  （四）2023 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年度股东大会审议并通过了《关

于<武汉光庭信息技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》《关于<武汉光庭信息技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计

划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023

年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得公司 2022 年度股

东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象

授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关

于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的

自查报告》。

  （五）2023 年 5 月 12 日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监

事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核查并

发表核查意见。律师事务所及独立财务顾问相应出具了报告。

  三、公司董事会对授予条件满足的情况说明

  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激

励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，

具体情况如下：

  （一）公司未发生以下任一情形：

示意见的审计报告；

表示意见的审计报告；

润分配的情形；

  （二）激励对象未发生以下任一情形：

或者采取市场禁入措施；

  公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一

情形，本激励计划的授予条件已经满足。董事会同意以 2023 年 5 月 12 日为授予

日，以 26.93 元/股的授予价格向符合授予条件的 57 名激励对象授予 146.50 万股

限制性股票。

  四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明

  本次实施的激励计划内容与公司 2022 年度股东大会审议通过的内容一致。

  五、本激励计划限制性股票的首次授予情况

  （一）授予日：2023 年 5 月 12 日。

  （二）授予数量：146.50 万股。

  （三）授予对象：57 人，均为在公司（含分公司及控股子公司）任职的董

事、高级管理人员及核心技术骨干。

  （四）授予价格：26.93 元/股。

  （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

  （六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                 占授予限制性

                     获授的限制性股               占当前公司股

 姓名         职务                   股票总量的比

                     票数量（万股）               本总额的比例

                                    例

 王军德      董事、总经理        18.00     9.92%     0.19%

欧阳业恒        董事           6.00     3.31%     0.06%

 李森林     董事、副总经理         8.00     4.41%     0.09%

 葛坤      董事、财务总监         6.00     3.31%     0.06%

 朱敦禹   副总经理、董事会秘书        6.00     3.31%     0.06%

  核心技术骨干（合计 52 人）       102.50    56.47%    1.11%

       首次授予合计           146.50    80.72%    1.58%

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本

次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超

过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

  六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在授予日

前 6 个月买卖公司股票情况的说明

  本激励计划的激励对象不包括持股 5%以上的股东；根据中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及

公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月均不存在买

卖公司股票的行为。

  七、本激励计划限制性股票的首次授予对公司相关年度财务状况和经营成

果的影响

  根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质

是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权

利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风

险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支

付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对

可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价

值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black—Scholes

模型计算限制性股票的公允价值，并于 2023 年 5 月 12 日用该模型对首次授予的

  （一）标的股价：52.92 元/股（授予日公司收盘价）；

  （二）有效期分别为：12 个月、24 个月（授予日至每期归属日的期限）；

  （三）历史波动率：17.317%、19.3494%（分别采用深证综指最近一年、两

年的波动率）；

  （四）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机

构 1 年期、2 年期存款基准利率）；

  （五）股息率：0.8471%（公司最近 1 年股息率）。

  公司按照会计准则的规定及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价

值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过

程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列

支。根据企业会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成

本的影响如下表所示：

首次授予限制性股票    需摊销的总费用      2023 年     2024 年     2025 年

 数量（万股）        （万元）       （万元）       （万元）       （万元）

 注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，

激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减

少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

  上述测算不包含限制性股票的预留部分 35.00 万股，预留部分授予时将产生

额外的股份支付费用。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效

期内各年净利润有所影响。但同时本次激励计划实施后，将进一步激发核心团队

的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发

挥积极作用。

  八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

  激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为

激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务

资助，包括为其贷款提供担保。

  九、独立董事意见

  经审核，我们认为：

  （一）根据公司 2022 年度股东大会的授权，董事会确定公司 2023 年限制性

股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2023 年 5 月 12 日，该授予日符合

《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》

中关于授予日的相关规定。

  （二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止

实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  （三）公司本次激励计划所确定的首次授予激励对象具备《公司法》等法律、

法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规

则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定

的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  （四）公司和首次授予的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情

形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。

  （五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计

划或安排。

  （六）公司实施本次激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制,吸引和

留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益

和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发

展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。

  议案表决时，关联董事朱敦尧、王军德、李森林、葛坤、欧阳业恒已回避表

决。公司对本项议案的审议和决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规

定。

  综上，作为公司的独立董事，我们认为公司本次激励计划规定的授予条件已

经成就。我们一致同意以 2023 年 5 月 12 日为授予日，以 26.93 元/股的授予价格

向符合授予条件的 57 名激励对象授予 146.50 万股限制性股票。

     十、监事会意见

  （一）公司监事会对《2023 年限制性股票激励计划（草案）》授予条件是

否成就进行核查，认为：

  公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象均为公司 2022 年度股

东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象。激励对象具备《公司法》等

法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励

计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体

资格合法、有效；公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁

止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司和本

次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本次

激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

  （二）公司监事会对本次激励计划首次授予限制性股票的授予日进行核查，

认为：

  公司董事会确定本次激励计划首次授予限制性股票的授予日符合《管理办

法》及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。

  综上，监事会认为激励对象获授限制性股票的条件已成就，同意以 2023 年

授予 146.50 万股限制性股票。

  十一、监事会对授予日激励对象名单核实的情况

  （一）公司本次激励计划首次授予激励对象名单与公司 2022 年度股东大会

批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。

  （二）本次激励计划首次授予的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）

董事、高级管理人员以及核心技术骨干，不包括公司独立董事、监事，均不存在

《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

或者采取市场禁入措施；

  （三）本次激励计划首次授予激励对象名单人员具备《公司法》等法律、法

规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规

则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规

定的激励对象范围。

  综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。

  十二、法律意见书结论性意见

  上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，光庭信息

已就本次激励计划首次授予相关事项履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理

办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定；本次激励计划首次授予的授予条

件已经成就，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》

的相关规定；本次激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合

《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

光庭信息已就本次激励计划履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《公司

法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规及规范性文件的规定。光庭信息尚

需就本次限制性股票授予等事项按照《管理办法》等相关规定履行后续的信息披

露义务。

  十三、独立财务顾问意见

  深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本报告出具日，公司和本次激励

计划首次授予的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件。本

次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》

《上市规则》《自律监管指南 1 号》及《激励计划》的规定。本次限制性股票授

予日、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《深圳证券交

易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及《激励计划》的规定。

  十四、备查文件

年限制性股票激励计划首次授予的法律意见书》；

  特此公告。

                        武汉光庭信息技术股份有限公司

                                董事会

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