【独家】陆家嘴收上交所重组问询函：需说明与控股股东陆家嘴集团的同业竞争、关联交易如何破解

中国网财经5月4日讯(记者 张增艳)陆家嘴日前因资产重组事宜收到上交所发出的问询函，要求就与控股股东陆家嘴集团的同业竞争及关联交易、现金交易支付对价、标的资产合理性、标的公司项目开发情况等作出说明。

4月中旬，陆家嘴抛出资产重组方案，拟通过发行股份购买控股股东陆家嘴集团持有的昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权，通过支付现金65.75亿元购买陆家嘴集团控股子公司前滩投资持有的耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权。总交易对价133.19亿元，发行股份募集资金不超过66亿元。其中，59.4亿元支付现金交易对价，6.6亿元补充流动金和偿还债务。

截至2022年11月30日，陆家嘴备考合并财务报表中扣除使用权受限资金金额为48.5亿。上交所要求陆家嘴说明现金支付交易对价的主要考虑，配套募集资金金额的确定依据；如募集资金失败或不足，现金支付对价资金来源安排，对公司经营及财务状况的影响等。

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上交所追问同业竞争事宜

据悉，陆家嘴集团主要从事成片土地投资开发，重点工程和重大项目的投资、建设和管理等，陆家嘴则负责地产项目日常开发、建设和运营管理等。然而，在本次交易前，标的公司项目已委托给陆家嘴开发、销售及运营管理。

虽然陆家嘴集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，但仍存在持有地产项目公司、地产项目资产的情形，与陆家嘴存在潜在同业竞争。因此，上交所要求陆家嘴说明上市公司与陆家嘴集团持有的房产开发资质情况；上市公司与陆家嘴集团的分工安排；上市公司与陆家嘴集团在本次交易前关于避免同业竞争的承诺及各自具体业务划分；陆家嘴集团旗下(上市公司除外)持有地产项目公司及资产的原因，是否存在违反同业竞争承诺的情况；本次交易将房地产开发相关项目公司注入上市公司的原因，是否存在其他同业竞争资产，以及解决相关同业竞争的具体措施。

本次交易前，陆家嘴已持有标的公司东袤公司30%股权。交易完成后，陆家嘴将持有昌邑公司100%股权、东袤公司60%股权、耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权。需要指出的是，昌邑公司、企荣公司将成为陆家嘴的全资子公司，东袤公司、耀龙公司将成为控股子公司。

就东袤公司与耀龙公司而言，剩余股权仍由陆家嘴集团及其控股子公司前滩投资持有。根据陆家嘴集团的说明，后续将沿用“前滩太古里”项目合作开发运营模式，通过公开挂牌方式引入市场头部的商业运营管理战略合作方参与到相关项目的合作运营中。

对此，上交所要求陆家嘴说明东袤公司、耀龙公司未来引入第三方股东时，上市公司是否拥有优先购买权；引入第三方需要履行的挂牌、备案或审批程序情况以及目前的最新进展；上市公司购买60%股权后，能否实现对东袤公司、耀龙公司的控制。

关联交易待解

值得注意的是，标的公司昌邑公司、东袤公司、耀龙公司、企荣公司与陆家嘴集团均存在资金往来。其中，昌邑公司在2020年期末、2021年期末以及2022年11月底其他应付款中应付陆家嘴集团的金额分别为23.90亿元、26.24亿元和27.18亿元，原因为集团内部资金池划转；耀龙公司在2022年11月底应付利息中资金池利息为214.49万元；企荣公司应付利息中资金池利息为22.81万元；东袤公司在2020年期末、2021年期末以及2022年11月底其他应收款中应收上海陆家嘴(集团)有限公司关联方往来款分别为0、9.53亿元、4.91亿元，主要系陆家嘴集团资金集中管理的相关制度安排所致，投资收益中资金池利息收入分别为0、242.92万元和1076.15万元；

与此同时，标的公司与陆家嘴集团其他下属公司也存在关联交易，涉及物业费、综合养护费、综合管理费、动拆迁费等。上交所要求陆家嘴说明昌邑公司其他应付款中应付陆家嘴集团的具体内容；耀龙公司和企荣公司应付资金池利息的具体内容；除东袤公司外，是否存在其他非经营性资金占用情况；陆家嘴防范非经营性资金占用的内部控制制度及其有效性；标的公司与陆家嘴集团其他公司关联交易的背景及价格公允性；交易完成后，标的公司与陆家嘴集团及其旗下公司(上市公司除外)的关联交易情况及规范措施。

另外，上交所要求陆家嘴就标的公司土地权使用情况、东袤公司尚未取得相关建设用地规划许可、标的公司资产抵押、标的资产估值概况、苏州绿岸地块污染事项对上市公司的影响等作出说明。