*ST奇信何以骗过了新余国资的眼睛？

一家应收账款规模占到公司总资产70%的装修公司，当初为何进入了新余国资的收购视野？上市公司选聘的中介机构及接盘者新余投控有无尽责尽调？大手笔投资背后所涉及的国有资产流失问题，新余投控又将如何善后？

【资料图】

◎记者 覃秘 徐锐

在1.33万户股东失望的目光中，*ST奇信的“资本列车”驶向终点站。5月6日，*ST奇信披露，收到深交所《事先告知书》，深交所拟决定终止公司股票上市交易。

“怎么就退市了？发生了什么？”网络平台上，投资者对*ST奇信的厄运难以接受，更难以理解。近期，公司多位高管集体辞职“跑路”，又平添了闹剧色彩。

退市结局并不令人意外。据监管部门调查，奇信股份（即*ST奇信）上市前后8年，共计虚增利润总额约26.3亿元。原实控人叶家豪及相关高管“团伙造假”，涉嫌欺诈发行以及大规模财务造假。

令人费解的是，2020年下半年，即*ST奇信暴雷前夕，地方国企江西新余市投资控股集团有限公司（下称“新余投控”）掏出10亿元接手上市公司，另提供了10多亿元的借款，但入主后没过多久，*ST奇信猝然暴雷。

从某种意义上看，*ST奇信的退市个案，亦是近年来国资收购壳公司浪潮中的典型样本，其暴露的隐秘细节和交易盲区，值得市场各方反思与警醒。

近期，上海证券报记者在深圳和新余等地调查，以期还原*ST奇信造假及易主事件真相。

在新余投控办公楼，相关负责人婉拒了当面采访，且一直未回复记者的书面采访。*ST奇信董事长、新余投控董事长张浪平近期在北京、深圳和新余等多地奔波，记者通过电话、短信和微信等多种方式与他联系，均未获得回应。

层层迷雾，并未随着*ST奇信的濒临退市而消散：一家应收账款规模占到公司总资产70%的装修公司，当初为何进入了新余国资的收购视野？上市公司选聘的中介机构及接盘者新余投控有无尽责尽调？大手笔投资背后所涉及的国有资产流失问题，新余投控又将如何善后？

深陷“风暴眼”，国资大股东噤若寒蝉

“停工了。停工好久了，3月1日就停了。”4月底，在奇信建工工程有限公司（下称“奇信建工”，*ST奇信子公司）新余市淳塘苑棚户区改造建设项目大门口，门房管理人员向记者介绍。记者注意到，这个有数十栋住宅楼的大工地，现场较为安静，偶尔有工人进出，但没有看到工人施工的场面。

新余市淳塘苑棚改项目设计施工总承包，是*ST奇信未完工的三个重大项目之一。该项目于2020年12月9日签订合同，招标单位正是新余投控，属于关联交易，也是新余投控对上市公司的业务支持，未曾料到如今已成这番景象。*ST奇信2022年年报显示，该项目总金额5.14亿元，至2022年底的履约进度为83.77%。

记者找到新余市淳塘苑棚户区改造建设项目部，一名男性工作人员也告诉记者“停工了”。但这句话却引起另一位“负责人”的警惕。“没有停工，一切正常，这么大的政府项目，怎么可能停工呢？”该负责人自称是奇信建工的工作人员，但不愿意做更多的交流，只提示奇信建工高管与大股东新余投控在同一栋楼办公，“有问题可以去问他们。”

然而，在新余投控办公楼，“奇信”已成为敏感词。

“我不是很了解（奇信）。”记者来到新余市沿江路1388号投控大厦，新余投控的多名副总裁在得知记者身份后，均表示自己没有参与奇信方面的工作，不清楚具体的情况，“了解情况的几位负责人都出差了”。

知情人士告诉记者，*ST奇信董事长、新余投控董事长张浪平当天就在新余，新余投控的一名工作人员在与记者交流时也明确表示“张董”在新余，但新余投控办公室负责人则警惕地表示：“张董事长昨天在市政府汇报，昨天晚上就赶到北京去了。”

记者多次拨打张浪平电话并发送短信，均未获得回应。

国资为何执意“迎娶”一家陷入困境、业务传统的异地上市公司？在*ST奇信已暴雷的背景下，为何还源源不断将资金（借款）扔进“水里”？20多亿元投资打水漂，新余投控如何追责？诸多问题需要回答。

对于记者的采访要求，新余投控办公室负责人称“事关重大”要书面回复。然而，经过十来天的反复交流，截至发稿前，始终未等到新余投控的回复，理由是“领导还在审”。

迟迟不愿揭开真相盖子的新余投控，究竟在顾虑什么？担心什么？

一笔1.3亿元转账，引爆持续造假大案

一些细节里，藏着答案。

“奇信问题暴露，最早在2021年初，一笔1.3亿元资金直接转给了没有任何业务往来的第三方，新余国资这边通不过，原控股股东那边又一直没补上这个窟窿。”经过多方辗转，记者联系到的一位*ST奇信前员工告诉记者。

该员工透露，由于叶家豪曾经作出的一些承诺没有兑现，*ST奇信部分员工曾在2021年中向新余国资实名举报，逐渐揭开了公司持续性造假的面纱。

这比*ST奇信披露该案，早了约半年时间。

2021年12月31日，*ST奇信公告称，经自查发现，公司于2021年1月1日向深圳市达欣贸易有限公司（下称“达欣公司”）转账了8000万元及5087.5万元两笔款项，合计13087.5万元。经核查，上述款项的转出，公司未与达欣公司签订商务合同，也未发生实质性的商务经济往来，且未经过公司股东大会、董事会决策审批和内部签字审批流程，付款凭证中仅有公司原实际控制人关联人即时任公司董事长兼总裁的签字及财务管理中心资金结算部副经理的个人名章。

需要指出的是，这是当年1月1日的一笔违规转账，当年12月31日才发布公告，中间间隔了一年时间。

究竟是何时发现这笔疑似资金占用的？*ST奇信方面一直未予公开回应。从记者掌握的信息来看，2021年4月28日，即公司披露2020年年报和2021年一季报时，公司高管应已掌握该信息。对照来看，至2021年一季度末，*ST奇信预付款达到4.25亿元，较2020年底的2910.6万元增加了13.6倍！

*ST奇信主营建筑装饰设计，巨额预付款去了哪里？前述*ST奇信离职员工还透露，公司当时资金已相当紧张。公开信息显示，2020年11月，新余投控入主约3个月，*ST奇信分两次向新任控股股东新余投控借款2亿元，年利率为5.5%。

人事调整也隐约指向这笔不正常的转账。2021年1月12日，叶洪孝辞去董事长职务，选举张浪平任董事长。对照来看，这距离前述违规转账仅有十余天。另据查询，2020年10月，在新余投控入主两个月后，公司进行了董事会换届，选举叶洪孝担任董事长并聘为总裁。叶洪孝为*ST奇信前任实控人叶家豪之子。

从后续公告来看，正是在叶洪孝的一手操办下，实施了1.3亿元资金的违规划转。2022年1月1日，即*ST奇信披露1.3亿元资金违规划转的第二天，公司披露近日收到叶洪孝的书面辞职报告，后者申请辞去董事、总裁职务，理由是“个人原因”。

2022年3月，*ST奇信披露，大额资金流出事项发生后，公司迅速启动自查，成立调查领导小组，并于2022年1月23日向新余市公安局报案，公安局于3月15日立案侦查，立案依据是“职务侵占”。2022年7月，*ST奇信在回复交易所年报问询函时透露，公司现任管理层与该事项发生时任公司董事长兼总裁叶洪孝多次协商仍未使其归还该款项。

“司法的介入，表明事态已失控。”知名证券维权律师刘陆峰在接受记者采访时说。

越陷越深，国资仓促接盘冤吗？

事态确已失控。

新余当地政府人士向记者透露，新余投控向*ST奇信派驻主要高管后，逐步发现问题比预料中要严重得多，原实控人留给上市公司的窟窿，远不止1.3亿元的“疑似资金占用”，“感觉扛不住。”该政府人士还透露，在发现受骗上当后，新余市政府方面非常恼火，也非常委屈，“要钱给钱，要项目给项目，结果却掉进了一个大坑。”

某大型券商投行风控负责人在详细梳理后发现，新余国资对*ST奇信的支持不仅是不遗余力，某些方面甚至可以说是“无原则”，最终成为了“冤大头”。

回到交易起点。2020年6月，*ST奇信披露易主公告，转让价款约10.94亿元。当年9月交易完成，新余投控成为*ST奇信的控股股东，新余国资成为实控人。

“不知道他们尽调的时候是否注意到应收账款风险。”前述投行人士提出。一个本应格外警惕的细节是，截至2019年底，*ST奇信的应收账款为33.78亿元，占到公司总资产的70.74%。

巨额应收账款，果然藏着大问题。2021年，*ST奇信亏损约17.5亿元，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对年报出具了非标审计报告，应收账款成为重要的一项原因。据审计机构报告，在对2021年底的33.4亿元应收账款和合同资产进行函证时，部分企业询证函未能回函，审计机构无法做出准确判断。

“在作出本次投资决策前是否做尽调，是否做必要的风险排查？”4月底，记者按照新余投控方面的要求发送采访提纲，但截至发稿仍未获得回复。

*ST奇信不正常的业务模式也成为风险点。2022年4月底，*ST奇信发布《关于对事业部承包项目目标责任管理进行清查并处理的公告》，决定支付事业部项目后续包干费用（包括但不限于收款费用、客户维护费、项目团队激励等）共计9.56亿元，同时暂估计提了相应的事业部项目后续包干费用3.9亿元，合计减少2021年度净利润13.46亿元。

“内部承包协议不规范、不完整。”*ST奇信在回复交易所问询函时表示，现任管理层在接手公司管理的初期，对过往项目运行情况及上述公司的实际经营模式不甚了解。历史年度的内部承包协议公司均没有签字盖章，并且内部承包协议不完整、不规范，目前清查获取到的协议仅400多份（公司历年工程项目总计5000多项）。据此，现任管理层对历史上未结清的内部承包人相关的项目进行自查和清理。

在前述投行人士看来，建筑装饰设计并不是特别复杂或难以理解的业务，对经营模式不了解就实施收购，“不太能理解”。此外，该人士认为，在已经认定内部承包协议不完整不规范的基础上，如果要兑现13.46亿元的包干费用，至少应该是在拿回相应应收账款的基础上再予以支付，避免“纯开支”。但从公开信息来看，*ST奇信的应收账款规模并未有较大幅度减少。即便*ST奇信的风险已充分暴露，新余投控仍没有停止“输血”支持。2022年4月30日，*ST奇信披露拟向新余投控借款2.25亿元，同时对到期的0.5亿元借款进行展期。据查询，从2020年11月开始，新余投控就持续向上市公司提供借款，2021年底将到期的8.29亿元借款全部展期到2022年底。

“无原则支持”的后果，是新余投控方面的窟窿越来越大。今年3月，由于*ST奇信未能还款，新余投控提起了三笔诉讼，诉讼金额分别为4.9亿元、0.6亿元和3.86亿元。初步统计，新余投控对*ST奇信项目的投资超过20亿元。

“国资为招引新兴产业去收购上市公司平台可以理解，但花这么多钱去买一家经营不善的装修公司，商业逻辑令人费解。”浙江某政府引导基金合伙人对记者说。