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大连圣亚收两董事对半年报“不保真” 遭交易所问询函

来源：经济参考报时间：2023-09-07 16:57:33

【资料图】

随着半年报披露落下帷幕，对于一些上市公司的半年报疑点，交易所已下发问询函。日前，大连圣亚披露公告称，公司于2023年8月30日收到上交所下发的《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司有关半年报事项的问询函》（简称《问询函》），针对公司公告中披露的两名董事对半年报议案时投弃权票，并无法保证半年报的真实、准确、完整提出问询。公告显示，近年来，大连圣亚业绩连续多年承压，近三年持续亏损。此外，大连圣亚股东及公司所持参股公司分别涉及股份被司法轮候冻结及部分股权被司法拍卖。

8月30日，大连圣亚半年报及相关公告显示，大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司（简称“星海湾投资”）委派的两名董事张梁、朱琨在公司董事会审议半年报议案时投弃权票，并无法保证半年报的真实、准确、完整，具体理由为“大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司作为大连圣亚大股东但并非实际控制人”。

《问询函》中，上交所要求董事张梁、朱琨补充披露针对不保真意见所涉事项履行的核查程序、核查结论，发表该意见的判断依据，以及判断依据是否符合法律法规及相关规则的规定；说明不保真理由是否审慎、明确、具体，与定期报告披露内容是否具有相关性，以“大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司作为大连圣亚大股东但并非实际控制人”为由发表定期报告不保真意见，并对半年报议案投弃权票是否符合法律法规及相关规则的规定；补充披露对公司2023年半年报的审议过程，说明对半年报的编制和披露内容是否已与公司董事会、管理层进行充分沟通；并结合前述情况说明是否已勤勉尽责履行了董事义务。

大连圣亚2023年半年报及相关公告显示，公司控股股东为星海湾投资，实际控制人为大连市人民政府国有资产监督管理委员会，但星海湾投资前期多次表明其不是公司控股股东。对此，上交所还要求大连圣亚结合董事会席位、历次股东大会表决情况等说明目前上市公司控制权的归属，并说明相关认定是否符合法律法规对控股股东和实际控制人的认定标准等。

从财报数据看，自2018年以来，大连圣亚业绩连续多年承压，近三年更是连续亏损。业绩承压同时，大连圣亚股东及公司所持参股公司近期还分别涉及股份被司法轮候冻结及部分股权被司法拍卖。7月末，大连圣亚披露称，截至公告提交日，星海湾投资处于司法冻结（轮候冻结）状态的股份数量为30945600股，占公司总股本的24.03%。大连圣亚表示，该股份司法轮候冻结事项系由于星海湾投资为其下属企业大连南部滨海大道开发建设投资有限公司融资租赁业务提供担保引发。股东星海湾投资在得知上述执行裁定及司法冻结后，正与浦银金融租赁股份有限公司积极协商解决纠纷事项。

8月16日，大连圣亚又公告称，公司近日通过公开查询获悉，镇江市润州区人民法院将在淘宝网司法拍卖网络平台对公司持有的镇江大白鲸海洋世界有限公司15.1%的股权进行公开拍卖。关于股权拍卖的原因，大连圣亚称，系公司与镇江文化旅游产业集团有限责任公司（简称“镇江文旅”）股东出资纠纷案件所致。2020年11月，镇江文旅分别以公司未履行出资义务和未履行回购承诺为由将公司诉至法院，后经镇江市润州区人民法院生效法律文书判决，公司需分别向镇江文旅支付违约金1200万元、3600万元，两案现均处于执行阶段。

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